O que é cessão de crédito - Bandeira Investimentos Blog

Cessão de crédito é o contrato pelo qual o titular de um direito a receber (o cedente) transfere esse crédito a outra pessoa (o cessionário), que passa a ocupar a posição de credor perante o devedor original. No universo dos precatórios e dos direitos creditórios, entender o que é cessão de crédito é o ponto de partida para quem tem valores reconhecidos judicialmente contra o poder público e deseja transformar essa expectativa de pagamento em dinheiro à vista, sem aguardar a fila orçamentária.

O instrumento está previsto nos artigos 286 a 298 do Código Civil e, no caso de precatórios, ganha contornos específicos: a transferência é formalizada por escritura pública em cartório, comunicada ao tribunal de origem e produz efeitos a partir da homologação. Na prática, o cedente recebe o valor combinado no ato da assinatura e o cessionário assume o risco e o tempo de espera até a quitação pelo ente devedor.

Nos próximos tópicos, você vai entender como funciona juridicamente essa operação, quais documentos são exigidos, quais são os direitos do cedente, o papel do advogado na intermediação e os cuidados necessários para fechar uma cessão com segurança jurídica, transparência e previsibilidade — pontos decisivos em um mercado historicamente marcado pela desconfiança.

O que é cessão de crédito?

A cessão de crédito é o negócio jurídico pelo qual o titular do direito de receber determinada quantia (ou outra prestação) transfere essa prerrogativa a um terceiro, de forma onerosa ou gratuita, independentemente da anuência do devedor. Em vez de aguardar o pagamento original, o credor antecipa a liquidez do seu crédito ao repassá-lo a alguém disposto a adquiri-lo, geralmente mediante deságio. Trata-se de instituto central no mercado financeiro e jurídico brasileiro, presente em operações tão diversas quanto a compra de carteiras de inadimplentes por bancos, o factoring de duplicatas, a securitização de recebíveis e a aquisição de precatórios.

Definição jurídica e conceito simplificado

Sob a ótica jurídica, a cessão de crédito é uma forma de transmissão obrigacional pelo lado ativo: muda-se a figura do credor, mas a obrigação permanece a mesma, com idênticas garantias, acessórios e exceções. Em linguagem simples, quem cede (cedente) “vende” o direito de receber; quem adquire (cessionário) passa a ocupar a posição de credor diante do devedor original. O devedor não sai da relação — apenas passa a pagar a outra pessoa.

Base legal: o que diz o Código Civil sobre cessão de crédito (arts. 286 a 298)

O regime geral está disciplinado nos arts. 286 a 298 do Código Civil. O art. 286 estabelece que o credor pode ceder seu crédito, salvo se a isso se opuser a natureza da obrigação, a lei ou convenção entre as partes. O art. 288 exige instrumento público ou particular revestido das solenidades do art. 654, §1º, para que o negócio tenha eficácia contra terceiros. O art. 290 condiciona a eficácia perante o devedor à sua notificação. Os arts. 295 e 296 tratam da responsabilidade do cedente pela existência do crédito (cessão pro soluto) e, quando expressamente assumida, pela solvência do devedor (cessão pro solvendo). Já o art. 294 garante ao devedor o direito de opor ao cessionário todas as exceções que poderia opor ao cedente até o momento em que tomou ciência da transferência.

Como funciona a cessão de crédito na prática?

Na prática, a operação é estruturada como um contrato bilateral entre cedente e cessionário, com efeitos reflexos sobre o devedor. O foco operacional concentra-se em três eixos: identificar com precisão o crédito objeto da transferência, formalizar o instrumento com segurança jurídica e dar ciência ao devedor para que o pagamento seja direcionado ao novo credor.

Quem são as partes envolvidas: cedente, cessionário e devedor

Cedente: credor original que transfere o direito creditório. Em uma cessão de precatório, por exemplo, é o autor da ação que obteve o reconhecimento judicial do valor a receber do ente público.
Cessionário: terceiro que adquire o crédito e passa a ser o novo credor, com legitimidade para cobrar e receber.
Devedor cedido: aquele que deve a prestação. Não é parte do contrato de cessão, mas é diretamente impactado, já que passará a pagar ao cessionário a partir da notificação.

Passo a passo do processo de cessão de crédito

Análise e mapeamento do crédito: verificação da existência, liquidez, exigibilidade, eventuais ônus, gravames e riscos de impugnação.
Negociação do valor e das condições: definição do preço (geralmente com deságio), forma de pagamento, garantias e cláusulas de responsabilidade.
Elaboração do instrumento: redação do contrato — particular ou público — com identificação completa das partes, descrição do crédito, valor cedido, declarações e responsabilidades.
Formalização: assinatura, com reconhecimento de firma ou, em operações de maior porte como precatórios, escritura pública em cartório de notas.
Pagamento do preço: em operações sérias, o desembolso ao cedente ocorre simultaneamente à assinatura, garantindo liquidez imediata.
Notificação do devedor: comunicação formal para que o pagamento futuro seja feito ao cessionário.
Habilitação processual (quando o crédito é judicial): petição nos autos requerendo a substituição do polo ativo ou a habilitação do cessionário.

Notificação do devedor: quando e como deve ser feita

O art. 290 do Código Civil é claro: a transferência não tem eficácia em relação ao devedor enquanto este não for notificado. A comunicação pode ser feita por instrumento público ou particular, por via judicial ou extrajudicial, sendo igualmente válida quando o próprio devedor se declara ciente em documento assinado. O efeito prático é duplo: (i) impede que o devedor se libere pagando ao cedente, e (ii) fixa o marco temporal para definir quais exceções pode opor ao cessionário (art. 294).

Citação judicial como forma válida de notificação (entendimento do STJ)

O Superior Tribunal de Justiça pacificou o entendimento de que a própria citação do devedor em ação proposta pelo cessionário equivale à notificação exigida pelo art. 290 do Código Civil. Em outras palavras, ainda que não tenha havido comunicação prévia formal, o ajuizamento da cobrança pelo novo credor — com a regular citação do devedor — supre a exigência legal, conferindo eficácia plena à transferência a partir daquele momento. Esse posicionamento é particularmente relevante em hipóteses envolvendo créditos já judicializados.

Quais são os requisitos para a cessão de crédito ser válida?

Requisitos legais essenciais

Capacidade das partes: cedente e cessionário devem ser plenamente capazes para praticar o ato.
Objeto lícito, possível e determinado: o crédito deve existir, ser identificável e juridicamente transmissível.
Forma adequada: instrumento público ou particular com as formalidades do art. 654, §1º, sob pena de ineficácia perante terceiros (art. 288).
Inexistência de vedação legal, contratual ou natural: nos termos do art. 286, a transferência é livre, salvo proibição expressa.
Notificação do devedor: indispensável para gerar efeitos perante ele.

Créditos que não podem ser cedidos

Nem todo direito creditório é transmissível. São incessíveis, entre outros:

Créditos de natureza personalíssima, vinculados às qualidades do credor original (alimentos vincendos, por exemplo).
Direitos cuja transferência seja vedada por lei (verbas alimentares de natureza estrita, prerrogativas previdenciárias ainda não vencidas em certas hipóteses).
Créditos com cláusula contratual de incessibilidade — embora, nos termos do art. 286, parágrafo único, essa cláusula só seja oponível ao cessionário de boa-fé se constar do instrumento da obrigação.
Direitos cuja natureza seja incompatível com a transmissão.

Tipos de cessão de crédito

Cessão de crédito onerosa x gratuita

Na modalidade onerosa, o cessionário paga ao cedente um preço pela aquisição do crédito — é a forma típica em operações de mercado, como a compra de precatórios, em que há transferência financeira simultânea à assinatura. Na gratuita, o cedente repassa o direito sem contraprestação, aproximando-se das regras da doação, com implicações tributárias específicas (incidência de ITCMD, por exemplo).

Cessão de crédito pro soluto x pro solvendo

Na cessão pro soluto, o cedente responde apenas pela existência e legitimidade do crédito no momento da transferência, mas não pela solvência do devedor — se este não pagar, o cessionário arca com o risco. É a regra geral do art. 296. Já na cessão pro solvendo, o cedente assume expressamente a responsabilidade pela solvência do devedor, funcionando quase como uma garantia adicional. A escolha entre uma e outra impacta diretamente o preço da operação e a alocação de riscos.

Cessão de crédito convencional, legal e judicial

Convencional: decorre da vontade das partes manifestada em contrato. É a forma mais comum.
Legal: opera por força de lei, independentemente de manifestação das partes — como nas hipóteses de sub-rogação legal previstas no art. 346.
Judicial: resulta de decisão do Poder Judiciário que transfere o crédito, por exemplo, em partilhas, arrematações ou adjudicações.

Cessão de crédito x outros institutos jurídicos: quais as diferenças?

Cessão de crédito x sub-rogação

Ambas transferem a posição ativa da obrigação, mas com finalidades distintas. Na primeira, a transmissão decorre de negócio jurídico autônomo, em geral com finalidade especulativa ou econômica, e o cessionário pode cobrar o valor integral do crédito ainda que tenha pago menos. Na sub-rogação, há um terceiro que quita a dívida do devedor e se sub-roga nos direitos do credor original, podendo cobrar do devedor apenas o que efetivamente desembolsou — a finalidade é solutória, não especulativa.

Cessão de crédito x cessão de débito (assunção de dívida)

A primeira transfere o lado ativo da obrigação (posição de credor); a assunção de dívida, regida pelos arts. 299 a 303 do Código Civil, transfere o lado passivo (posição de devedor). Outra diferença essencial: a transmissão do crédito independe da anuência do devedor (basta a notificação), enquanto a assunção de dívida exige o consentimento expresso do credor, pois envolve avaliação da capacidade de pagamento do novo obrigado.

Cessão de crédito x endosso

O endosso é o meio típico de transferência de títulos de crédito (cheque, nota promissória, duplicata) e segue o regime do direito cambiário. Diferentemente da cessão civil, é unilateral, formal (lançado no próprio título) e atribui ao endossatário direito autônomo, desvinculado de eventuais vícios da relação original. Já a transferência civil opera com todas as exceções pessoais que o devedor poderia opor ao cedente, o que reduz substancialmente o nível de abstração da operação.

Cessão de crédito no mercado financeiro e empresarial

Cessão de crédito em operações bancárias (CAIXA, BNDES e bancos privados)

Instituições financeiras utilizam intensamente esse mecanismo para transferir carteiras de empréstimos, financiamentos e recebíveis a outros bancos, FIDCs ou securitizadoras, otimizando capital regulatório e liquidez. CAIXA, BNDES e bancos privados também atuam como cessionários em operações específicas, inclusive em precatórios — embora, na prática, o mercado privado especializado seja muito mais ágil do que as instituições tradicionais. Para entender melhor essa dinâmica, vale consultar a discussão sobre qual banco compra precatório municipal e o passo a passo de como vender precatório para a Caixa Econômica Federal.

Cessão de crédito e factoring

O factoring (fomento mercantil) é, em sua essência, uma operação dessa natureza: a empresa repassa seus recebíveis (duplicatas, cheques, contratos) à factoring mediante deságio e recebe à vista. A atividade combina a transmissão creditória com prestação de serviços de análise de risco, gestão e cobrança. Diferentemente do desconto bancário, no factoring puro o risco de inadimplência é, em regra, transferido ao cessionário (cessão pro soluto).

Cessão de crédito e securitização de recebíveis

Na securitização, créditos performados ou a performar são repassados a uma companhia securitizadora ou a um FIDC, que emite títulos lastreados nesses recebíveis (CRIs, CRAs, cotas) e os distribui a investidores. A transmissão creditória é o pilar dessa estrutura — sem ela, o lastro não se desloca com a segurança jurídica exigida pelo mercado de capitais. Carteiras de precatórios, recebíveis imobiliários, créditos do agronegócio e duplicatas mercantis são objeto recorrente desse tipo de operação.

Direitos e obrigações de cada parte na cessão de crédito

Responsabilidade do cedente: garantia de existência do crédito

Pelo art. 295, na modalidade onerosa, ainda que sem cláusula expressa, o cedente garante ao cessionário a existência do crédito ao tempo em que lhe transferiu. Isso significa que, se o direito for inexistente, nulo ou já estiver extinto, o cessionário pode voltar-se contra o cedente para reaver o que pagou. A responsabilidade pela solvência do devedor, contudo, só existe quando assumida expressamente (art. 296), configurando a cessão pro solvendo.

Direitos do devedor cedido: exceções e defesas que pode opor

O devedor não fica desprotegido. O art. 294 lhe assegura o direito de opor ao cessionário todas as exceções que tinha contra o cedente até o momento em que tomou ciência da operação — compensação, prescrição, vícios da obrigação, pagamentos parciais já realizados, entre outras. Por isso, do ponto de vista do cessionário, a diligência prévia (due diligence) sobre o histórico do crédito é fundamental.

Obrigações do cessionário após a aquisição do crédito

Notificar o devedor, formalmente, sobre a operação.
Cumprir as obrigações tributárias decorrentes do negócio.
Respeitar eventuais ônus, garantias e cláusulas vinculadas ao crédito original.
Em hipóteses judicializadas, requerer a habilitação ou substituição processual nos autos.
Honrar acordos paralelos relevantes, como honorários contratuais do advogado do cedente, quando aplicável.

Cessão de crédito no processo judicial

Como a cessão de crédito afeta ações de cobrança em andamento

Quando o crédito objeto do negócio já está sendo discutido em juízo, a transferência produz reflexos processuais. O art. 109 do Código de Processo Civil estabelece que a alienação do direito litigioso, por ato entre vivos, não altera a legitimidade das partes — o cedente permanece no processo, salvo se houver consentimento da parte contrária para a substituição. Contudo, o cessionário pode ingressar como assistente litisconsorcial e, a depender da fase, requerer habilitação. A sentença produz efeitos sobre o adquirente do direito litigioso, ainda que ele não tenha sido parte.

Cessão de crédito em precatórios

A transferência de precatórios é uma das modalidades mais relevantes desse instituto no Brasil. Está expressamente autorizada pelo art. 100, §§13 e 14, da Constituição Federal, e permite ao titular do precatório repassar seu direito a terceiro, independentemente da concordância do ente devedor, bastando a comunicação ao tribunal de origem e à entidade obrigada. Operacionalmente, formaliza-se por escritura pública em cartório, com pagamento à vista ao cedente no mesmo ato — solução que converte uma espera de anos em liquidez imediata. Para aprofundar o tema, veja o que é pagamento de precatórios, como funciona o pagamento de precatórios e como atualizar precatório federal.

Vale destacar o cenário regulatório atual: desde a EC 136/2025, a atualização dos precatórios passou a ser feita pelo IPCA acrescido de juros simples de 2% ao ano sobre o principal, com aplicação da Selic apenas como teto, quando a soma IPCA + 2% a superar. A data-limite para apresentação e inclusão no orçamento do exercício seguinte é 1º de fevereiro; os apresentados após essa data entram apenas no segundo exercício seguinte. Para Requisições de Pequeno Valor (RPVs), o prazo legal de pagamento é de 60 dias corridos após a requisição. Esses parâmetros impactam diretamente a precificação e a estratégia de transferência.

Aspectos tributários da cessão de crédito

Incidência de IOF, IR e outros tributos na operação

A tributação varia conforme a natureza das partes, a finalidade do negócio e o tipo de crédito transferido. Os principais pontos de atenção são:

IOF: incide em operações tipicamente financeiras, como o desconto de duplicatas e transferências com características de financiamento. Em cessões civis puras, sem natureza de operação de crédito, em regra não há essa incidência.
Imposto de Renda: o ganho de capital eventualmente auferido pelo cedente (diferença positiva entre o valor recebido e o custo de aquisição do direito, quando aplicável) é tributável. Para o cessionário, a renda decorrente do recebimento também tem implicações fiscais, conforme o regime tributário adotado.
ITCMD: nas operações gratuitas, há incidência do imposto estadual sobre doações.
PIS/COFINS e ISS: podem incidir conforme a atividade do cessionário, especialmente em factoring e securitização.
Tributação específica de precatórios: o tratamento fiscal do crédito decorrente de ação judicial depende da natureza da verba originalmente discutida (trabalhista, previdenciária, indenizatória), e essa natureza acompanha o direito mesmo após a transferência.

Dada a complexidade e o caráter YMYL da matéria, recomenda-se, em qualquer operação relevante, o suporte conjunto de assessoria jurídica e contábil para que a estrutura tributária seja desenhada com segurança e conformidade. Em transferências de precatórios, esse trabalho integra a metodologia da operação desde a análise inicial do crédito até a formalização em cartório.