Quem regulamenta factoring

A regulamentação do factoring no Brasil é um tema que gera dúvida justamente porque a atividade não é fiscalizada como banco ou financeira. Quem regulamenta o factoring (fomento mercantil) é, em primeiro lugar, o Código Civil e a Lei nº 9.249/1995, que reconhece a operação como atividade comercial; complementarmente, atuam o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), responsável pela supervisão antilavagem por meio de normas próprias, e a Receita Federal, no aspecto tributário. A representação institucional do setor cabe à ANFAC (Associação Nacional de Fomento Comercial), que estabelece código de ética e padrões técnicos para as empresas associadas.

É importante esclarecer um ponto que costuma confundir o credor: o factoring não capta recursos do público nem opera crédito bancário, motivo pelo qual não está sujeito à autorização do Banco Central. A empresa de fomento trabalha com recursos próprios, adquirindo direitos creditórios mediante cessão de crédito formalizada em contrato.

Nas operações que envolvem créditos judiciais e precatórios, somam-se a essa base normativa o artigo 100 da Constituição Federal, a Resolução CNJ 303/2019, o Provimento CNJ 207/2025 e as regras trazidas pela EC 136/2025, que disciplinam a cessão, a atualização monetária e os procedimentos cartorários — camadas que reforçam a segurança jurídica do negócio para quem decide antecipar o recebimento.

Quem Regulamenta o Factoring no Brasil

O factoring — ou fomento mercantil — ocupa posição peculiar no ordenamento jurídico brasileiro: trata-se de atividade comercial, e não financeira, o que afasta a regulação direta do Banco Central, mas não significa ausência de fiscalização. A disciplina do setor decorre de um conjunto de normas e órgãos que cuidam de aspectos tributários, contratuais e, sobretudo, da prevenção à lavagem de dinheiro. Compreender essa arquitetura é essencial para quem opera com fomento mercantil, contrata serviços de uma faturizadora ou, no mercado de créditos judiciais, intermedeia operações de cessão de crédito que envolvem direitos creditórios de origens diversas.

Banco Central do Brasil (Bacen): papel e limites de atuação sobre o factoring

O Banco Central regula instituições financeiras nos termos da Lei nº 4.595/1964, e o fomento mercantil, por expressa orientação normativa e jurisprudencial, não se enquadra nessa categoria. Disso resulta que uma faturizadora não depende de autorização do Bacen para operar, não se submete às normas prudenciais do Conselho Monetário Nacional e não pode captar recursos do público. A própria autoridade monetária manifestou-se reiteradamente — por meio de cartas-circulares e comunicados — esclarecendo que adquirir créditos com recursos próprios, mediante deságio, é atividade comercial. A atuação do Bacen sobre o setor é, portanto, indireta: ocorre quando há indícios de que uma empresa extrapolou seu objeto e passou a praticar operações privativas de instituição financeira, como captação de poupança popular ou empréstimo habitual de dinheiro a terceiros.

COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras): fiscalização e prevenção à lavagem de dinheiro

Quem efetivamente fiscaliza o factoring no que diz respeito à integridade das operações é o COAF, vinculado ao Banco Central desde a Lei nº 13.974/2020. Instituído pela Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro), o conselho disciplina e supervisiona setores considerados sensíveis à movimentação de recursos de origem ilícita — entre eles, as empresas de fomento mercantil. A fiscalização não recai sobre a taxa praticada, o deságio ou a margem da operação, mas sobre os controles internos: identificação de clientes, registro de operações, comunicação de movimentações atípicas e governança contra fraude.

Resolução COAF nº 41/2022: principais obrigações das empresas de fomento mercantil

A Resolução COAF nº 41/2022 é, hoje, o principal marco regulatório para a conformidade do setor. Entre as obrigações nela previstas estão:

• Cadastro obrigatório das empresas de factoring no sistema do COAF, com manutenção de dados atualizados.
• Política de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD/FT) formalizada, com avaliação interna de risco proporcional ao porte e ao perfil das operações.
• Identificação e qualificação de clientes (cedentes, sacados e beneficiários finais), com diligência reforçada para pessoas expostas politicamente.
• Registro e guarda de todas as operações por, no mínimo, cinco anos.
• Comunicação ao COAF de operações suspeitas, independentemente de valor, e de movimentações em espécie acima dos limites fixados na norma.
• Designação de um responsável interno pelo cumprimento das obrigações de PLD/FT perante o órgão.

Base Legal do Factoring no Brasil

Diferentemente da atividade bancária, o fomento mercantil carece de lei específica que defina seu regime jurídico de forma sistemática. Sua disciplina é fragmentária, dispersa por dispositivos tributários, pelo Código Civil (notadamente os artigos sobre cessão de crédito), pelo Código de Processo Civil e por normas regulamentares. Essa dispersão exige rigor técnico do operador e leitura combinada de fontes.

Decreto nº 6.306/2007 (IOF) e sua aplicação ao factoring

O Decreto nº 6.306/2007, que regulamenta o Imposto sobre Operações Financeiras, foi um dos primeiros diplomas a reconhecer formalmente o factoring no plano normativo federal. Seu artigo 2º, inciso I, alínea “b”, determina a incidência do IOF sobre as operações de “alienação, à empresa que exercer a atividade de factoring, de direitos creditórios resultantes de vendas a prazo”. A alíquota segue a mesma lógica das operações de crédito, calculada sobre o valor entregue ao cedente. Esse reconhecimento tributário é relevante porque, ao mesmo tempo em que equipara o fomento mercantil às operações de crédito para fins de incidência do IOF, não o equipara para fins de regulação prudencial — o que reforça sua natureza comercial.

PL 3.615/2000: o projeto de lei que tenta regulamentar o factoring e seu estado atual

O Projeto de Lei nº 3.615/2000 é a tentativa mais longeva de criar um marco legal específico para o fomento mercantil. Em seu texto, define-se o factoring como a prestação contínua de serviços de assessoria creditícia, gestão de crédito, seleção de riscos e administração de contas a receber, conjugada com a aquisição de créditos resultantes de vendas mercantis ou de prestação de serviços. O projeto também trata da estrutura societária mínima, da vedação à captação de poupança popular e do regime contratual. Após décadas de tramitação, o PL ainda não foi convertido em lei, e o setor segue operando sob o arcabouço fragmentário descrito — razão pela qual a Resolução COAF 41/2022 ganhou tamanha centralidade na prática.

Por que o factoring não é considerado instituição financeira pela legislação vigente

A Lei nº 4.595/1964 define instituição financeira como a pessoa jurídica que tenha como atividade principal ou acessória a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros. O factoring, por operar exclusivamente com capital próprio e adquirir créditos em caráter definitivo (e não intermediar captação), escapa dessa moldura. A distinção foi confirmada por sucessivas decisões do STJ e do STF, que reconhecem o fomento mercantil como atividade comercial pura, sujeita ao regime do Código Civil e das normas comerciais — e não ao regime das instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen.

Diferença entre Factoring e Instituições Financeiras Reguladas pelo Bacen

A separação entre fomento mercantil e atividade bancária não é apenas formal — ela define o que cada agente pode ou não fazer, como remunera suas operações e a que regime de fiscalização se submete. Bancos captam depósitos e emprestam; faturizadoras compram créditos com recursos próprios. Bancos cobram juros remuneratórios regulados pelo CMN; faturizadoras embutem deságio na aquisição do crédito. Essa fronteira é constantemente testada na prática e na jurisprudência.

Faturizadoras podem emprestar dinheiro? O que diz o STJ

O Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento de que a empresa de factoring não pode realizar operações privativas de instituição financeira, especialmente o mútuo feneratício (empréstimo de dinheiro a juros) de forma habitual. Quando se constata que a faturizadora, sob o disfarce de aquisição de créditos, na verdade empresta dinheiro com cobrança de juros, os tribunais reconhecem o desvirtuamento do contrato. Em casos extremos, a conduta pode configurar o crime previsto no artigo 16 da Lei nº 7.492/1986 (operação de instituição financeira sem autorização). A linha divisória é nítida: o fomento mercantil adquire o crédito em definitivo e assume — em regra — o risco da inadimplência do sacado.

Juros no contrato de factoring: como são calculados sem regulação bancária

Por não se tratar de instituição financeira, a faturizadora não se submete aos limites de juros aplicáveis aos bancos nem se beneficia da Lei nº 4.595/1964 para superar a limitação do Decreto nº 22.626/1933 (Lei da Usura). Por isso, sua remuneração é estruturada sob a forma de deságio (fator de compra) — um desconto aplicado ao valor de face do crédito no momento da aquisição, que reflete o custo de oportunidade, o risco do sacado, o prazo até o vencimento e os custos operacionais. Esse deságio não é juros em sentido técnico, embora economicamente cumpra função análoga. Quando se tenta cobrar “juros remuneratórios” sobre o valor adiantado, fora da lógica de compra com deságio, abre-se margem para revisão judicial, com aplicação da limitação de 12% ao ano da Lei da Usura.

Obrigações das Empresas de Factoring Perante os Órgãos Reguladores

Ainda que dispensadas de autorização do Bacen, as faturizadoras estão longe de operar em vácuo regulatório. O conjunto de obrigações imposto pelo COAF, pela Receita Federal e pela jurisprudência cria um arcabouço de compliance que, para empresas sérias, é tão exigente quanto o de muitos setores regulados.

Cadastro e registro obrigatório no COAF

Toda empresa cujo objeto social inclua fomento mercantil deve providenciar cadastro no Sistema de Controle de Atividades Financeiras (SISCOAF). O procedimento é gratuito, eletrônico e condição para o cumprimento das demais obrigações. A ausência de registro, por si só, configura infração e sujeita a empresa às penalidades previstas no artigo 12 da Lei nº 9.613/1998, que vão de advertência a multa de até R$ 20 milhões, além da inabilitação para o exercício de cargo de administração.

Comunicação de operações suspeitas e limites de movimentação financeira

A faturizadora deve comunicar ao COAF, por meio do SISCOAF:

1. Operações ou propostas que apresentem indícios de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, independentemente de valor.
2. Movimentações em espécie acima dos limites fixados na Resolução 41/2022, especialmente depósitos, saques e pagamentos em dinheiro vivo.
3. Operações envolvendo pessoas residentes em jurisdições com deficiências estratégicas em PLD/FT, conforme listas do GAFI.

A comunicação deve ser feita em até 24 horas após a identificação da suspeita, e a empresa não pode dar ciência ao cliente da existência do reporte — é o chamado dever de sigilo (tipping-off).

Responsabilidade do endossante de cheques em operações de factoring (jurisprudência)

Tema recorrente no STJ é a responsabilidade do cedente quando há endosso de cheques nessas operações. A jurisprudência distingue duas situações: no endosso-mandato, o endossante apenas transfere a posse para cobrança, mantendo a titularidade; no endosso translativo, transfere-se a titularidade do crédito. Em regra, no factoring puro, a faturizadora assume o risco da insolvência do sacado, e o cedente não responde pelo mero inadimplemento — responde apenas pela existência e legitimidade do crédito (veracidade da causa, ausência de vícios). Essa distinção, abordada com profundidade em estudos sobre notificação de cessão de crédito, é fundamental para definir o alcance do direito de regresso e o tratamento contábil da operação, conforme detalhado em material específico sobre como contabilizar cessão de crédito.

Factoring em Situações Especiais: Recuperação Judicial e Direito de Regresso

Dois pontos sensíveis exigem atenção redobrada de quem opera ou contrata fomento mercantil: o uso do instrumento por empresas em crise e os limites do direito de regresso quando o sacado não paga.

Empresas em recuperação judicial podem contratar factoring? O que decidiu o STJ

O STJ firmou entendimento de que empresas em recuperação judicial podem celebrar contratos de factoring, desde que respeitadas as condições do plano e o controle do juízo recuperacional. A operação é compreendida como instrumento legítimo de obtenção de capital de giro — e, em muitos casos, é decisiva para a continuidade da atividade empresarial. Os créditos cedidos, em regra, não integram a massa concursal, pois saem do patrimônio da recuperanda em caráter definitivo. Isso confere segurança jurídica à faturizadora e justifica o uso da ferramenta mesmo em cenários de fragilidade financeira do cedente, sempre com a devida transparência ao administrador judicial.

Direito de regresso no factoring: quando e como se aplica

O direito de regresso é exceção, não regra. Pela natureza do contrato, a faturizadora assume o risco da insolvência do devedor — é exatamente esse risco que justifica o deságio. O regresso só é cabível quando:

• O crédito cedido for inexistente, inválido ou eivado de vício de origem (mercadoria não entregue, serviço não prestado, fatura fria).
• Houver cláusula contratual específica de coobrigação, validamente pactuada e dentro dos limites legais.
• Restar comprovada fraude ou má-fé do cedente.

Cláusulas genéricas que transferem ao cedente todo o risco de inadimplência têm sido sistematicamente afastadas pelos tribunais, sob o argumento de que descaracterizam o fomento mercantil e o transformam em operação de mútuo disfarçada — o que, como visto, é vedado.

Perguntas Frequentes sobre a Regulamentação do Factoring

FAQ: O factoring é regulamentado pelo Banco Central?

Não diretamente. O fomento mercantil não é instituição financeira nos termos da Lei nº 4.595/1964 e, por isso, não depende de autorização do Bacen para operar. A autoridade monetária só interfere quando há indícios de que a faturizadora extrapolou seu objeto e passou a exercer atividade privativa de instituição financeira, como captação de recursos do público ou empréstimo habitual de dinheiro.

FAQ: Qual órgão fiscaliza as empresas de factoring no Brasil?

O principal órgão de fiscalização é o COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras), que disciplina as obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. A Receita Federal cuida das obrigações tributárias (IOF, IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), e o Poder Judiciário atua na revisão de contratos abusivos. A ANFAC (Associação Nacional de Fomento Comercial) é entidade representativa, mas não detém poder regulatório.

FAQ: Existe uma lei específica que regulamenta o factoring no Brasil?

Não. O setor é disciplinado por um conjunto fragmentário de normas: dispositivos do Código Civil sobre cessão de crédito, o Decreto nº 6.306/2007 (IOF), a Lei nº 9.613/1998 (lavagem de dinheiro), a Resolução COAF nº 41/2022 e jurisprudência consolidada. O PL 3.615/2000 tenta criar um marco específico, mas segue sem aprovação após mais de duas décadas de tramitação.

FAQ: Factoring precisa de autorização do Bacen para funcionar?

Não. Para operar regularmente, a faturizadora precisa de registro na Junta Comercial, CNPJ ativo, inscrição estadual quando aplicável e cadastro obrigatório no COAF. Não há licença prévia do Banco Central, justamente porque o fomento mercantil é atividade comercial, e não financeira.

FAQ: O que muda para as empresas de factoring com a Resolução COAF nº 41/2022?

A norma atualizou e detalhou as obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro, passando a exigir política formal de PLD/FT proporcional ao porte da empresa, avaliação interna de risco, identificação reforçada de beneficiários finais, designação de responsável interno e comunicação tempestiva de operações suspeitas. Também elevou o rigor da diligência sobre pessoas expostas politicamente e padronizou o registro e a guarda de informações por, no mínimo, cinco anos.

FAQ: Factoring pode cobrar juros como banco?

Não. Por não ser instituição financeira, a faturizadora não pode cobrar juros remuneratórios livres como os bancos. Sua remuneração é estruturada como deságio (fator de compra) sobre o valor de face do crédito adquirido. Se o contrato embute juros disfarçados, fica exposto à limitação de 12% ao ano da Lei da Usura (Decreto nº 22.626/1933) e a revisões judiciais, podendo, em casos graves, ser requalificado como operação financeira irregular.